Corso di Diritto Societario

Lezione 1 • Concetti Fondamentali della Finanza Aziendale

Introduce la struttura del capitale, la distinzione tra debito e capitale proprio e gli strumenti finanziari. Fornisce il vocabolario economico di cui gli avvocati necessitano per assistere i clienti societari.

Lezione 2 • Quadri di Conformità Normativa

Delinea come i programmi di conformità normativa sono strutturati e applicati nei contesti finanziari. Fornisce agli studenti la mentalità di conformità richiesta durante l'intero corso.

Lezione 3 • Fonti della Regolamentazione Finanziaria

Delinea la gerarchia delle leggi, della normativa e degli orientamenti che disciplinano la finanza societaria. Collega le fonti normative ai concreti obblighi di conformità.

Lezione 1 • Obblighi di Divulgazione Continua

Tratta gli obblighi di rendicontazione periodica e corrente delle società quotate. Collega gli obblighi di divulgazione alla tutela degli investitori e agli obiettivi di integrità del mercato.

Lezione 2 • Definizione e Classificazione dei Valori Mobiliari

Applica i test del contratto di investimento e le definizioni di legge per classificare gli strumenti finanziari. La classificazione determina il regime normativo applicabile a un'operazione.

Lezione 3 • Offerte Pubbliche e Registrazione

Tratta il procedimento di registrazione, i requisiti del prospetto informativo e la meccanica delle offerte. Gli studenti imparano a gestire il flusso di lavoro legale di una raccolta di capitale pubblico.

Lezione 4 • Frodi Mobiliari e Applicazione

Esamina le disposizioni anti-frode, i divieti di insider trading e le azioni di enforcement. Gli studenti individuano le condotte che generano responsabilità civile e penale.

Lezione 1 • Due Diligence nelle Transazioni Societarie

Costruisce un processo sistematico di due diligence legale che copre aspetti societari, finanziari e regolamentari. I risultati informano direttamente dichiarazioni, garanzie e manleve.

Lezione 2 • Documentazione della Transazione e Negoziazione

Redige e negozia i contratti di acquisizione definitivi e i documenti accessori. Gli studenti padroneggiano le clausole chiave che allocano il rischio tra acquirente e venditore.

Lezione 3 • Strutture e Meccaniche delle Operazioni M&A

Confronta acquisti di asset, acquisti di azioni e fusioni sotto il profilo legale e fiscale. La scelta della struttura determina la strategia documentale e l'allocazione della responsabilità.

Lezione 4 • Approvazioni Antitrust e Regolamentari

Gestisce le notifiche per il controllo delle concentrazioni, la revisione antitrust e le approvazioni settoriali specifiche. L'autorizzazione regolamentare è un elemento critico nella maggior parte delle operazioni significative.

Lezione 1 • Fondamenti di Finanziamento Societario

Introduce le tipologie di prestito, i rapporti finanziatore-debitore e l'architettura del contratto di credito. Stabilisce il quadro giuridico per tutta l'analisi delle operazioni di debito.

Lezione 2 • Impegni e Clausole di Inadempimento

Analizza gli impegni affermativi, negativi e finanziari e la loro applicazione. La struttura degli impegni determina la capacità del finanziatore di monitorare e proteggere la propria posizione.

Lezione 3 • Emissioni Obbligazionarie e Diritto del Contratto Obbligazionario

Esamina il quadro giuridico per le offerte di obbligazioni societarie, le clausole del contratto obbligazionario e i doveri del trustee. Le obbligazioni sono uno strumento primario di debito sui mercati dei capitali che richiede una documentazione specialistica.

Lezione 4 • Finanza a Leva e Trasferimenti di Prestiti

Tratta le strutture di finanziamento per acquisizioni con leva finanziaria e i trasferimenti di prestiti sul mercato secondario. Si basa sui fondamenti del contratto di credito applicati a strutture di capitale complesse.

Lezione 1 • Offerte Successive e Riacquisti

Tratta le offerte secondarie di azioni, le offerte in opzione e i programmi di riacquisto di azioni proprie. Ogni meccanismo presenta requisiti legali distinti e considerazioni di impatto sul mercato.

Lezione 2 • Difese contro le OPA e Offerte Ostili

Esamina le misure difensive, i doveri fiduciari in situazioni di cambio di controllo e le risposte a offerte ostili. Si basa sulle basi di M&A e governance in un contesto contenzioso.

Lezione 3 • Offerte Pubbliche Iniziali e Quotazione

Guida il processo di IPO dalle riunioni organizzative fino alla quotazione in borsa. Gli studenti gestiscono i flussi di lavoro legali relativi a sottoscrizione, divulgazione e depositi regolamentari.

Lezione 4 • Remunerazione degli Amministratori e Piani Azionari

Tratta la progettazione giuridica dei piani di incentivazione azionaria, la divulgazione delle remunerazioni e il say-on-pay. Le strutture retributive devono essere allineate con il diritto dei valori mobiliari e gli standard di governance.

Lezione 1 • Antiriciclaggio e Criminalità Finanziaria

Costruisce un quadro di conformità normativa per obblighi AML, sanzioni e anticorruzione. Il rischio di criminalità finanziaria è una preoccupazione legale centrale in ogni operazione di finanza aziendale.

Lezione 2 • Indagini Regolamentari e Enforcement

Prepara gli avvocati a gestire indagini regolamentari, ispezioni a sorpresa e procedimenti di enforcement. Una strategia di risposta efficace minimizza la responsabilità e preserva le relazioni con i clienti.

Lezione 3 • Condotta di Mercato e Tutela degli Investitori

Tratta gli obblighi di adeguatezza, migliore esecuzione e correttezza nei mercati finanziari. Le regole di condotta influenzano direttamente il modo in cui i prodotti finanziari sono strutturati e venduti.

Lezione 4 • Regolamentazione delle Istituzioni Finanziarie

Tratta la concessione di licenze, l'adeguatezza patrimoniale e la vigilanza prudenziale di banche ed enti non bancari. La regolamentazione istituzionale plasma l'ambiente giuridico per le operazioni di finanza aziendale.

Lezione 1 • Piani di Riorganizzazione e Omologazione

Guida la redazione, la negoziazione e l'omologazione dei piani di riorganizzazione. L'omologazione del piano è l'evento giuridico centrale in una procedura di ristrutturazione formale.

Lezione 2 • Azioni Revocatorie e Clawback

Tratta i pagamenti preferenziali, le revocatorie per atti in frode e i poteri di revocatoria del curatore. Le azioni revocatorie recuperano valore per la massa e influenzano la pianificazione delle transazioni pre-insolvenza.

Lezione 3 • Diritti dei Creditori e Graduazione

Analizza il processo di insinuazione al passivo, la graduazione dei crediti e il trattamento dei creditori garantiti e chirografari. Le regole di priorità determinano l'esito del recupero per tutte le classi di creditori.

Lezione 4 • Fondamenti del Diritto dell'Insolvenza

Introduce i test di insolvenza, l'apertura della procedura e l'automatic stay. Stabilisce il quadro giuridico che governa tutta la successiva analisi dell'insolvenza.

Lezione 1 • Strategia Regolamentare nelle Transazioni

Sviluppa strategie proattive di coinvolgimento regolamentare per operazioni complesse. La strategia regolamentare è un elemento di differenziazione competitiva nelle operazioni soggette a scadenze temporali.

Lezione 2 • Consulenza al Cliente e Leadership nell'Operazione

Sviluppa le competenze per guidare team di deal, gestire le aspettative dei clienti e fornire consulenza legale strategica. Una leadership efficace nell'operazione integra competenza legale e giudizio imprenditoriale.

Lezione 3 • Identificazione e Allocazione del Rischio Legale

Costruisce un quadro sistematico per identificare, quantificare e allocare il rischio legale nelle transazioni. Gli strumenti di allocazione del rischio includono dichiarazioni, manleve, assicurazioni ed escrow.

Lezione 4 • Tecniche Complesse di Strutturazione dell'Operazione

Applica l'analisi giuridica multidisciplinare per strutturare transazioni attraverso dimensioni regolamentari, fiscali e di governance. Le decisioni di strutturazione qui prese attingono a ogni capitolo precedente.